اساسنامه شرکت تعاونی

اساسنامه  شرکت تعاونی

شماره ثبت 

تاریخ ثبت 

ماده 1: نام و نوع شرکت: شرکت تعاونی..................... که در این اساسنامه به اختصار، «تعاونی» نامیده می شود

ماده 2اهداف تعاونی : 1- ترویج و تحکیم مشارکت، همکاری و تعاون عمومی 2- تامین نیازهای مشترک اقتصادی اجتماعی و فرهنگی اعضا و کمک به تحقق عدالت اجتماعی -3- .............................................. -

ماده 3: موضوع فعالیت : ................................. - اخذ وام قرض الحسنه و سایر تسهیلات اعتباری از منابع بانکی، صندوق تعاون و دیگر موسسات مالی اعتباری و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر - تودیع وجوه به حساب سپرده بلند مدت و کوتاه مدت در بانجا و یا صندوق تعاون - مشارکت یا اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونیها -سرمایه گذاری و خرید سهام اتحادیه تعاوین مربوطه و یا سایر شرکتها و موسسات عمومی، تعاونی و یا خصوصی - مشارکت دادن اعضا و حصوصا مدیران تعاونی در دوره های آموزشی تحصص برای ارتقا سطح تولیدات و خدمات

ماده 4: حوزه عملیات تعاونی : ..................... می باشد

ماده 5: مدت تعاونی از تاریخ ثبت ................. است

ماده 6: مرکز اصلی عملیات تعاونی ............... و نشانی آن ..................... است. هیات مدیره می تواند اقدام به ایجاد شعب و دفاتر نمایندگی در سایر نقاط داخل و خارج از کشور نموده و یا عندالاقتضا در مورد تغییر آن اقدام کند، در اینصورت می بایست موضوع را به مرجع ثبت تعاونی اعلام تا نسبت به ثبت آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام گردد. یک نسخه از آگهی مزبور توسط هیات مدیره باید حسب مورد به وزارت تعاون و یا ادره کل تعاون استان محل مرکز اصلی تعاونی ارسال گردد

ماده 7: سرمایه اولیه تعاونی مبلغ ............ ریال است که به .......... سهم .......... ریالی متقسم گردیده است، مبلغ ............. ریال آن نقدا توسط اعضا پرداخت و مبلغ .................. ریال آن توسط ............ تامین و معادل ........... ریال نیز بصورت آورده غیر نقدی توسط اعضا تقویم و به تعاونی تسلیم و مابقی در تعهد آنها می باشد

ماده 8: هر یک از اعضای تعاونی باید حداقل معادل یک سوم مبلغ اسمی سهامی را که خریداری نموده اند در موقع تاسیس تعاونی پرداخت کند. تبصره: اعضا مکلفند ظرف مدتی که مجمع عمومی عادی تعیین می کند و از دوسال تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تادیه نمایند

ماده 9: تعداد سهام اعضا برابراست مگر اینکه مجمع عمومی عادی تصویب نمایند.که بعضی از اعضا سهم بیشتری خردیداری نمایند. در هر حال حداکثر سهم خریداری هر عضو از .......... در صدکل سهام تبایند تجاوز کند

ماده 10: سهام تعاونی با نام و غیر قابل تقسیم و انتقال است و انتقال ان به اعضا یا متقاضیان عضویت واجد شرایط جدید یا موافقت هایت مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 9 مجاز می باشد

ماده 11: تعاونی ظرف مدت یکسال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، حسب مورد به هر یک از سهامداران به میزان سهامی که خریداری کرده اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود. تبصره 1: ورقه سهم باید متحد الشکل، چاپی و دارای شماره ترتیی بوده و نام تعاونی و امضای مدیر عامل و یک نفر از اعضای هیات مدیره که دارای امضای مجاز است برسد. مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاونی باید به سهامداران گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است، تحویل نماید. تبصر 2: نام و نشانی و تعداد سهم هر یک از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن در دفتر سهام تعاونی به ثبت برسد

ماده 12: عضویت در تعاونی برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقیقی و یا حقوقی غیر دولتی که نیاز به خدمات تعاونی داشته باشند آزاد است: الف: شرایط عمومی 1- تابعیت جمهوری اسلامی ایران.2- عدم ممنوعیت قانونی و حجر. 3- عدم عضویت همزمان در تعاونی مشابه 4-درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه و خرید حداقل .......... سهم از سهامی تعاونی ب- شرایط اختصاصی ................................... تبصره: احراز شرایط عضویت هر متقاضی بعهده هیات مدیره است، ضمن اینکه هیچگونه تبعیض یا محدودیت برای عضویت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت امکانات و ظرفیت تعاونی، هیات مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هر یک از شرایط مذکور باشند، در خواست عضویت آنها را رد کند

ماده 13: مسئولیت مالی اعضا در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد. تبصره: مسئولیت دستگاه های عمومی تامین کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون) به میزان سرمایه متعلق به آنان می باشد مگر در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد

ماده 14: کلیه اعضا مکلفند به وظایف و مسولیتهای که در حدود قوانین و مقررات تعهد کرده اند، عمل کنند

ماده 15: تعاونی می تواند توسط هایت مدیره طلب خود را از عضو ( و یا سهامدار) با اخطار کتبی مطالبه نمایند و در صورت وصول نشده و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطارنامه، از گل مطالبات وی از تعاوین و در صورت عدم تکافر از بهای سهام وی برداشت کند و هرگاه هر مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد

ماده 16: خروج عضو از تعاونی، اختیاری است و نمی تواند آن را منع کرد. تبصره: در صورتی که خروج اختیاری عضو موجب ضرری برای تعاونی باشد وی ملزم به جبران است

ماده 17: در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج می شود:1- از دست دادن هر یک از شرایط عمومی و اختصاس عضویت مقرر در این اساسنامه به استناد گزارش مکتوب مراجع ذیربط.2- عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیات مدیره به فاصله 15 روز و گذاشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم.3- ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی تنواند ظرف مدت یکسال آن را جبران نماید یا انجام اعمالی که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند و یا با آن رقابت ناسالم نماید. تبصره: تشخیص موارد فوق بنا به پیشنهاد هیات مدیره یا بازرسان و تصویب مجمع عمومی عادی خواهد بود

ماده 18: در صورت لقو عضویت به سبب فوت استعفا و انحلال و اخراج ارزش سهام وی بر اساس قیمت روز محاسبه و پس زا منضور نمودن سایر مطالبات وی به دیون تعاونی تبدیل می شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی به او یا ورثه ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد. تبصره: در صورتی که ورثه تقاضا نماید که سهم عضو متوفی از عین اموال تعاونی پرداخت شود و تراضی و مصالحه ممکن نباشد چنانچه عین قابل واگذاری بوده و به تشخیص هیات مدیره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضا و تعاونی نگردد ان قسمت از اموال تسلیم ورثه می شود

ماده 19: در صورت فوت عضو ورثه وی که واجد شرایط عضویت با رعایت تبصره ماده 12 این اساسنامه باشند، عضو شناخته می شوند. و در صورت تعدد بایستی مابه التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد سهم خود را به تعاونی بپردازند اما اگر کتبا اعلام نمایند که مایل به عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند عضویت لغو می گردد. تبصره: اگر تعدد ورثه پیش از ظرفیت تعاونی باشد یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث و به تشخیص هیات مدیره، عضو تعاونی شناخته می شوند

ماده 20: ارکان تعاونی عبارتست از: 1- مجمع عمومی 2- هیات مدیره 3- بازرس یا بازرسان

ماده 21: مجامع عمومی شرکت به دو صورت تشکیل خواهد شد مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده . تبصره 1- کلیه اعضای شرکت می توانند در مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو حاضر صرف نظر از تعداد سهامی که دارند فقط حق یک رای خواهند داشت. تبصره 2- تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررارت اتخاذ می گردد برای کلیه اعضا اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود. این تصمیمات بطریقی که برای دعوت مجامع عمومی در این اساسنامه پیش بینی شده باید ظرف 15 روز به اطلاع اعضا و سرمایه گذاران برسد. تبصره: 3- صورتجلسات مجامع بعنوان اسناد شرکت همواره باید در تعاونی نگهداری شود

ماده 22: مجمع عمومی عادی حداقل سالی یکبار و حداکثر ظرف4 ماه پس از پایان سال مالی تعاونی تشکیل می شود و در موارد ضروری می توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی رابطور فوق العاده تشکیل داد

ماده 23: وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی بشرح زیر است : 1- انتخاب هیات مدیره و بازرس/ بازرسان. 2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان، گزارش تغییرات اعضا و سرمایه و سایر گزارش های مالی هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس/ بازرسان . 3- تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیات مدیره . 4- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات . 5- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه . 6- تصویب مقررات و دستورالعمل های داخلی تعاونی . 7- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های تعاونی- در صورتی که تعداد اعضا بیش از یکصد عضو باشد. 8- اتخاذ تصمیم در مورد عضویت و یا لغو عضویت تعاونی در شرکت ها و اتحادیه ها و اتاق تعاون و تعیین میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی . 9- اخذ تصمیم درباره گزارش ها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی . 10- تصویب نحوه تقویم آورده های غیرنقدی اعضا و دیگر ضوابط راجع به آن . 11- تصویب آیین نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیات مدیره و پاداش آنان که بعد از تایید وزارت تعاون قابل اجراست . 12- تصویب آیین نامه وظایف، اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عام .13- سایر وظایفی که قوانین و مقررات برعهده مجمع عمومی عادی قرار می دهد

ماده 24: مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می شود : 1- تغییر مواد اساسنامه در حدود قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی . 2- تصمیم گیری نسبت به گزارش بازرس و یا هر یک از بازرسان در مورد تخلفات هیات مدیره.3- عزل یا قبول استعفای جمعی یا اکثریت هیات مدیره. 4- اتخاذ تصمیم راجع به انحلال و تعیین 3 نفر اعضای هیات تصفیه یا ادغام تعاونی با تعاونی های دیگر، طبق ضوابط مقرر در قانون بخش تعاونی و آیین نامه اجرایی آن

ماده 25: هیات مدیره مکلف است در موعدهای مقرر زیر نسبت به انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی اقدام کند : 1- حداکثر دو ماه پس از پایان هر سال مالی برای تشکیل مجمع عمومی عادی. 2- حداقل دو ماه قبل از پایان دوره خدمت هیات مدیره و یا بازرسان.3- در صورتی که در یکی از مجامع عمومی تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد حداکثر ظرف یکماه پس از تشکیل آن مجمع عمومی. 4- حداکثر ظرف یکماه بعد از درخواست مقامات یا اشخاص زیر : الف- اکثریت اعضای هیات مدیره. ب- هر یک از بازرسان برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده. ج- یک پنجم اعضای تعاونی برای تکشیل مجمع عمومی عادی و یک سوم آنها برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده. د- وزارت تعاون برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده. تبصره1- دوره خدمت هیات مدیره ویا بازرسان از زمان انتخاب و قبولی سمت آنها شروع خواهد شد مشروط به اینکه مدت ماموریت هیات مدیره ویا بازرسان قبلی منقضی شده باشد، در غیر اینصورت شروع خدمت آنها از زمان انقضای مدت ماموریت هیات مدیره و یا بازرسان قبلی خواهد بود. تبصره2- در صورتی که هیات مدیره به علل استعفا، فوت یا ممنوعیت قانونی هر یک از اعضای اصلی، علیرغم دعوت از اعضای علی البدل، از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود مجمع عمومی عادی بر اساس مفاد این اساسنامه دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره برای بقیه مدت مقرر اقدام کند. در صورت استعفای آنان الزامی است. تبصره3- در صورتیکه هیات مدیره ای در موعد مقرر موضوع این اساسنامه به تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده مبادرت نکند وزارت تعاون می تواند راسا" نسبت به برگزاری مجمع عمومی اقدام نماید. تبصره4- اگر هیات مدیره ظرف مدت یکماه از تاریخ درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق العاده توسط بازرس/ بازرسان اقدام به دعوت و برگزاری آن ننماید بازرس می تواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود اقدام نماید

ماده 26: دعوت مجمع عمومی با قید دستور، روز، ساعت و محل تشکیل آن باید بوسیله آگهی در روزنامه های محلی یا کثیرالانتشار و یا دعوتنامه کتبی (با اخذ رسید ویا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به شرکت) انجام گیرد و علاوه بر آن، الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و همچنین محل کارگاه ها و فروشگاه های تعاونی نیز الزامی است. تبصره1- انتشار آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار در صورتیکه تعداد اعضای تعاونی بیش از یکصد عضو باشد الزامی است. تبصره2- در مو اردی که کلیه اعضا در مجمع عمومی حاضر شوند، نشر آگهی و تشریفات دعوت و همچنین رعایت فاصله زمانی تاریخ دعوت تا تشکیل جلسه، و ارائه مدارک مربوط به آن الزامی نیست. تبصره3- فاصله زمانی بین تاریخ انتشار آگهی دعوت (نوبت اول) تا تشکیل مجمع عمومی تعاونی ها حداقل 15 و حداکثر 20 روز خواهد بود. در صورتیکه برگزاری انتخابات در دستور جلسه باشد این مدت حداقل 30 و حداکثر 35 روز است

ماده 27: هر یک از اعضا می تواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان جلسه مجمع کتبا" به مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند. مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط رادر مجمع طرح کند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی که حداکثر ظرف یکماه دعوت به تشکیل می گردد قرار گیرد

ماده 28: هر یک از اعضای شرکت می تواند استفاده از حق خود را برای حضور و دادن رای در مجمع عمومی به یک نماینده تام الاختیار خود- از میان اعضا و یا خارج از اعضا- واگذار کند لکن هیچکس نمی تواند علاوه بر رای خود بیش از یک رای با وکالت داشته باشد، مگر اینکه تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو و بیشتر برسد که در اینصورت هر کس می تواند علاوه بر رای خود حداکثر دو رای با وکالت داشته باشد. تبصره1- تائید نمایندگی های تام الاختیار موضوع این ماده با مقام دعوت کننده است مگر در مواردی که مقام دعوت کننده هیات مدیره بوده و دستور جلسه انتخاب هیات مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد و یا اینکه هیات مدیره با برگزاری مجمع عمومی مخالفت کرده باشد که در اینصورت اصالت نمایندگی های تام الاختیار با تایید بازرس/ اکثریت بازرسان حاضر/ معتبر خواهد بود. تبصره2- مدارکی که نمایندگان تام الاختیار قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی باید ارائه دهند عبارتست از : 1- اصل نمایندگی تام الاختیار برای شرکت در جلسه مجمع عمومی که به امضای عضو رسیده . 2- کارت شناسایی معتبر . تبصره3- حضور توام عضو و نماینده تام الاختیار وی در مجمع عمومی ممنوع است

ماده 29: ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتا" به نمایندگی از طرف عضو آن را امضا می کنند

ماده 30: مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضا یا نمایندگان تام الاختیار آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول نصاب مذکور، آگهی دعوت مجمع باید حداکثر ظرف 15 روز با همان دستور جلسه قبلی منتشر شود. فاصله نشر آگهی دعوت (نوبت دوم)، تا تشکیل جلسه مجمع بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود. جلسه با حضور عده حاضر رسمیت خواهد یافت. مجمع عمومی فوق العاده بار اول با حضور حداقل دو سوم اعضا یا نمایندگان تام الاختیار آنان رسمیت می یابد نصاب رسمیت مجمع فوق العاده برای بار دوم نصف بعلاوه یک و برای بار سوم هر تعداد شرکت کننده خواهد بود. آگهی دعوت مجمع برای هر نوبت بعدی باید حداکثر ظرف 15 روز از تاریخ جلسه ای که رسمیت نیافته با همان دستور جلسه اول منتشر شود. فاصله نشر آگهی دعوت، تا تشکیل جلسه هر نوبت بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود. تبصره- در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی، مقام دعوت کننده مجمع باید صورتجلسه ای دایر بر عدم رسمیت آن تهیه و به امضای حاضرین برساند

ماده 31: جلسات مجامع عمومی را در صورت رسمیت یافتن، مقام دعوت کننده افتتاح می کند. در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس، یک منشی و دو نفر ناظر از میان اعضا انتخاب خواهند شد. در صورتی که تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو یا بیشتر برسد تعداد هیات رئیسه 7 نفر خواهد بد که عبارتند از : رئیس، نائب رئیس، منشی و 4 ناظر. تبصره1- مقام دعوت کننده مجمع عمومی مکلف است ورقه حضور و غیابی را که حاضران در بدو ورود به جلسه امضا می کنند همراه با نمایندگی های تام الاختیار اعضای غایب و صورت اسامی کل اعضا را در اختیار هیات رئیسه برای احراز رسمیت جلسه و اعمال کنترل های لازم قرار دهد. تبصره2- در مجامعی که دستور جلسه، انتخاب هیات مدیره و یا بازرسان باشد، داوطلبان عضویت در هیات مدیره و بازرسی می توانند با اجازه رئیس مجمع، در مهلتی که به تساوی برای هر یک از آنان منظور می وشد خود را معرفی نمایند

ماده 32: رای گیری در کلیه مجامع عمومی فوق العاده و نیز انتخاب هیات مدیره و بازرسان در مجامع عادی، بصورت کتبی خواهد بود ولی رای گیری برای اتخاذ سایر تصمیمات مجامع عادی می تواند با قیام و قعود بعمل آید

ماده 33: تصمیمات مجمع عمومی عادی، با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه اتخاذ می شود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی خواهد بود. تصویب اساسنامه تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی با حداقل دو سوم حاضرین و تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده با اکثریت سه چهارم آرای حاضر معتبر خواهد بود

ماده 34: در صورتیکه در جلسه مجمع عمومی، به هر دلیل مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه بعنوان تنفس تعطیل می گردد. رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس در همان جلسه، زمان و محل تشکیل جلسه بعدی را که نباید بیش از یک هفته بعد از جلسه مذکور باشد – اعلام نماید. (رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست). جلسه بعدی ادامه جلسه قبل از تنفس است و هیات رئیسه آن همان خواهد بود که در جلسه قبل از تنفس انتخاب شده اند مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی بعد از تنفس حاضر نشده باشند که در اینصورت به جای اشخاص غایب، افراد دیگری انتخاب خواهند شد

ماده 35: صورتجلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوص، ثبت شده و کلیه صفحات آن به امضای هیات رئیسه مجمع می رسد و رونوشت آن بوسیله رئیس مجمع به هیات مدیره ابلاغ و نسخه ای از آن نیز به وزارت تعاون ارسال می شود

ماده 36: هیات مدیره مرکب از ... نفر عضو اصلی و ... نفر عضو علی البدل می باشد که از میان اعضا برای مدت سه سال با رای مخفی و اکثریت نسبی آرا انتخاب می شوند. حائزین اکثریت بعد از اعضای اصلی به ترتیب علی البدل شناخته می شوند و انتخاب مجدد هر یک از اعضای اصلی و علی البدل حداکثر برای دو نوبت متوالی بلامانع است. تبصره1- افرادی که در هر یک از نوبت های متوالی بعدی موفق به کسب دو سوم آرای کل اعضای تعاونی شوند از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود. تبصره2- هیات مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره یک نفر را بعنوان نائب رئیس و یک نفر را بعنوان منشی انتخاب می کند. تبصره3- در صورت استعفا، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیر موجه مکرر هر یک از اعضای اصی هیات مدیره یکی از اعضای علی البدل به ترتیب آرای بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیات مدیره شرکت می نماید. غیبت غیرموجه مکر به مواردی اطلاق می شود که عضو، علیرغم اطلاع از دعوت، بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالی و یا هشت جلسه غیر متوالی طی یک سال در جلسات هیات مدیره حاضر نشود. تبصره4- در صورت استعفای دسته جمعی و قبولی آن توسط مجمع عمومی فوق العاده، مجمع عمومی عادی بنا به دعوت هیات مدیره مستعفی و یا وزارت تعاون برای انتخاب هیات مدیره جدید تشکیل خواهد شد. تبصره5- در مواردی که هیات مدیره از اکثریت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیات مدیره، به وزارت تعاون اختیار داده می شود که به منظور اداره امور جاری تعاونی، برای جانشینی اشخاصی که به هر دلیل در جلسات هیات مدیره شرکت نمی کنند از میان اعضای تعاونی، تعداد لازم موقتا حداکثر برای مدت پنج ماه انتخاب شوند

ماده 37: پس از انتقضای مدت ماموریت هیات مدیره در صورتی که هیات مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیات مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیات مدیره جدید کماکان به وظایف خود در تعاونی ادامه داده و مسئولیت اداره امور تعاونی را برعهده خواهد داشت

ماده 38: هیات مدیره مکلف است جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضا یا از خارج تعاونی، برای مدت دو سال بعنوان مدیرعامل تعاونی انتخاب کند که زیر نظر هیات مدیره انجام وظیفه نماید. وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیرعامل طبق آیین نامه ای خواهد بود که بنابه پیشنهاد هیات مدیره به تصویب مجمع عمومی عادی خواهد رسید

ماده 39: جلسات هیات مدیره حداقل هر دو هفته یکبار بنابه دعوت رئیس یا نائب رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل یا اکثریت هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیات مدیره تشکیل و رسمیت می یابد و برا اتخاذ تصمیم رای اکثریت اعضا حاضر در جلسه ضروری است. تصمیمات هیات مدیره در دفتری بنام دفتر صورتجلسات هیات مدیره ثبت می گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد. تبصره- جلسه فوق العاده هیات مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نائب رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل در صورت عدم دعوت کتبی آنان با دعوت کتبی اکثریت اعضای هیات مدیره تشکیل می گردد

ماده 40: هیات مدیره جز در مواردی که بموجب اساسنامه اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده، در سایر موارد و برای تحقق اهداف، موضوع و عملیات تعاونی با رعایت قوانین و مقررات جاری و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و رعایت صرفه و صلاح تعاونی و اعضا دارای اختیارات لازم جهت اداره امور تعاونی بوده و منجمله عهده دار وظایف ذیل است : 1- دعوت مجمع عمومی (عادی- فوق العاده). 2- اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات مربوط. 3- نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد حدود وظایف و اختیارات و میزان حقوق و مزایای مدیرعامل به مجمع عمومی. 4-قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضا به یکدیگر و اخراج عضو طبق مقررات اساسنامه و دریافت استعفای هر یک از اعضای هیات مدیره 5- نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حساب ها و ارائه به بازرس/ بازرسان و تسلیم بموقع گزارش مالی و ترازنامه به مجمع عمومی.6- تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم . 7- تهیه و تنظیم دستول العمل های داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب. 8- پیشنهاد آیین نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیات مدیره و پاداش آن که باید در چهارچوب ضوابط وزارت تعاون باشد، جهت تصویب مجمع عمومی عادی.9- تعیین نماینده یا وکیل در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها با حق توکیل غیر10- تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت ها و اتحادیه های تعاونی که تعاونی در آنها مشارکت دارد. 11- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز (یک یا دو نفر از اعضای هیات مدیره به اتفاق مدیرعامل) برای قراردادها و اسناد تعهدآور تعاونی. 12 - انجام سایر وظایف و تکالیفی که به موجب این اساسنامه مستقیما و یا به اعتبار تصدی اداره امور تعاونی برعهده هیات مدیره گذارده شده است

ماده 41: هیات مدیره نماینده قانونی تعاونی است و می تواند مستقیما و یا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها اعمال کند مسئولیت هیات مدیره در مقابل تعاونی مسئولیت وکیل است در مقابل موکل

ماده 42: معاملات تعاونی با هر یک از اعضا هیات مدیره، مدیرعامل، بازرس/ بازرسان تابع آیین نامه ای خواهد بود که در چهارچوب دستورالعمل وزارت تعاون به تصویب مجمع عمومی عادی تعاونی می رسد

ماده 43: هیات مدیره وظایف خود را بصورت جمعی انجام می دهد و هیچک از اعضای هیات مدیره حق ندارد از اختیارات هیات، منفردا استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیات مدیره داشته باشد. هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آرا به مدیرعامل تفویض کند

ماده 44: تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیات مدیره سابق به هیات مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت هیات مدیره و تایید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حساب ها و موجودی های تعاونی به هیات مدیره جدید، تحویل و پس از ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت ها ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده شود. تبصره- شروع تصدی مشروط به این است که دوره قبلی خاتمه یافته باشد. بعد از قانونی شدن شروع تصدی، تا زمانی که ترتیب امضاهای مجاز داده نشده هیات مدیره جدید می تواند اختیارات محدودی را به هیات مدیره قبلی تفویض کند و در هر حال هر اقدام باید با تصمیم هیات مدیره جدید باشد

ماده 45: مراتب نقل و انتقال باید در صورت مجلسی منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیات مدیره سابق و اعضای هیات مدیره جدید و بازرس/ بازرسان شرکت برسد. صورت مجلس مذکور باید جزو اسناد شرکت نگهداری شود. تبصره- در صورتیکه اعضای هیات مدیره قبلی اقدام به تحویل ننمایند بعنوان متصرف غیرمجاز در اموال غیر و خیانت در امانت تحت تعقیب قرار می گیرند

ماده 46: استعفای هر یک از اعضای هیات مدیره تا تعیین عضو جدید و قبولی سمت آن رافع مسئولیت نسبت به وظایفی را که به وی محول شده است را نخواهد کرد

ماده 47: هیچیک از اعضای هیات مدیره یا بازرس/ بازرسان/ یا مدیرعامل تعاونی نمی توانند سمت بازرسی یا مدیریت عامل و یا عضویت هیات مدیره شرکت تعاونی دیگری را با موضوع و فعالیت مشابه قبول کند. تبصره- اعضای هیئت مدیره می توانند با تصویب مجمع عمومی حقوق و مزایا دریافت نماید. در صورتی که عضو هیئت مدیره از محل دیگری حقوق می گیرد در تعاونی مربوط صرفا پاداش دریافت خواهد کرد. حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیئت مدیره و پاداش آنان و موارد استثنا به موجب آیین ناه ای است که به تایید وزارت خواهد رسید

ماده 48: نخستین هیات مدیره تعاونی موظف است ظرف یکماه از تاریخ جلسه مجمع عمومی عادی برای ثبت در مراجع ذیصلاحیت اقدام کند

ماده 49: داوطلبان عضویت در هیات مدیره و یا بازرسی و یا مدیریت عامل تعاونی باید واجد شرایط زیر باشند : 1- تابعیت جمهوری اسلامی ایران. 2- ایمان و تعهد عملی به اسلام. 3- دارابودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی. 4- عدم ممنوعیت قانونی و حجر. 5- عدم عضویت در گروه های محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد. 6- عدم سابقه محکومیت ارتشاء اختلاس، کلاهبرداری، خیانت در امانت، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر

ماده 50: مجمع عمومی عادی .. نفر از اشخاص حقیقی یا حقوقی برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس/ بازرسان انتخاب می کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است و ؟ به عنوان بازرس علی البدل. تبصره1- در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس/ هر یک از بازرسان اصلی، هیات مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس/ بازرسان علی البدل را به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت دعوت نماید. تبصره2- حق الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد. تبصره 3- تا زمانی که بازرس/ بازرسان جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده اند بازرس/ بازرسان قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را بعهده دارند

ماده 51: وظایف بازرسان تعاونی بشرح زیر است : 1- نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعمل های مربوطه. 2- رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد و صورت های مالی شخصا، و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی برعهده تعاونی خواهد بود. 3- رسیدگی به شکایات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط. 4- تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور شرکت به هیات مدیره و مدیرعامل و تقاضای رفع نقص. 5- نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارش های حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط. تبصره1- بازرس یا بازرسان موظفند گزارش جامعی راجع به وضع تعاونی به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرس باید لااقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد. در صورتیکه تعاونی بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می توانند به تنهایی وظایف خود را انجام دهند. لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش ذکر خواهد شد. تبصره2- بازرس/ بازرسان حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می تواند/ می توانند بدون حق رای در جلسات هیات مدیره شرکت کند/ کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد/ دارند

ماده 52: در صورتیکه هر یک از بازرسان تشخیث دهد که هیات مدیره و یا مدیرعامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفاتی گردیده است و به تذکرات ترتیب اثر نمی دهد مکلف است از هیات مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود را بنماید

ماده 53: بازرس یا بازرسان نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئولند

ماده 54: ابتدای سال مالی تعاونی اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه سال پیش خواهد بود به استثنای سال اول تاسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفند ماه است

ماده 55: هیات مدیره موظف است نسخه ای از گزارش ها، صورت های مالی تا پایان دوره از قبیل ترازنامه و حساب های عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بودجه پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس/ بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار تراز آزمایشی حساب های تعاونی را همراه با تجزیه تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی تهیه و در اختیار بازرس/ بازرسان قرار دهد و نسخه ای از آنها را نیز به وزارت تعاون و اعضا ارسال دارد و بودجه پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس، بازرسان تسلیم نمده و علاوه بر آن هر سه ماه یک بار تراز آزمایشی حسابهای تعاونی را همراه با تجزیه تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی تهیه ودر اختیار بازرس، بازرسان قرار دهد و نسخه ای از آنها را نیز به وزارت تعاون و اعضا ارسال دارد

ماده 56: هر یک از اعضا در صورت مشاهده نقص یا تخلف در اداره امور تعاونی گزارش ویا شکایت خود را به بازرس یا بازرسان اعلام نماید و در صورت عدم اخذ نتیجه و باقی بودن به شکایت یاوزارت تعاون مکاتبه کند. هیات مدیره مکلف به اجرای نظر وزارت مزبور که بطور کتبی و رسمی ابلاغ می شود خواهد بود. مدیران تعاونی موظفند با کارشناسان وزارت تعاون و حسابرس یا حسابرسان منتخب آن همکاری بنمایند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند

ماده 57: در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورت های مالی، رعایت اصول و موازین، روش های متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است

ماده 58: هدایا و کمک های بلاعوض در صورتیکه از طرف اعطا کننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیرنقدی باشد تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد

ماده 59: افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها، صندوق تعاون و سایر موسسات اعتباری پس از تصویب هیات مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیات مدیره امکان پذیر خواهد بود

ماده 60: سود خالص تعاونی در هر سال مالی به ترتیب زیر تقسیم می شود : 1- از حداقل پنج درصد به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی، بعنوان ذخیره قانونی منظور می شود. 2- حداکثرپنج درصد از سود خاص بعنوان اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور می گردد و نحوه مصرف آن با تصویب مجمع عمومی عادی است. 3- چهار درصد از سود خالص بعنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاون واریز می گردد. 4- درصدی از سود جهت پاداش به اعضاء، کارکنان، مدیران و بازرسان به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تخصیص داده می شود. 5- پس از وضع وجوه باقیمانده سود خالص ......................... تقسیم می گردد. تبصره 1- ذخیره قانونی تا زمانی که مبلغ کل ذخیره حاصل از درآمدهای مذکور به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر تعاونی نرسیده باشد الزامی است. تبصره2- تعاونی می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی تا حداکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود به کار برد، استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه مجاز نیست. تبصره3- هیات مدیره می تواند از محل اندوخته احتیاطی با تصویب مجمع عمومی عادی مبلغی را برای انجام امور خیریه و عام المنفعه تخصیص دهد

ماده 61: هر یک از دستگاهها، شرکت ها و موسسات موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی که بدون عضویت، در تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده باشند می توانند نماینده ای برای نظارت و در تعاونی و حضور در جلسات مجامع عمومی و هیات مدیره بعنوان ناظر داشته باشند

ماده 62: انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور خواهد بود

ماده 63: در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده تغییر بعضی از مواد اساسنامه را تصویب کند در صورت تایید وزارت تعاون (از جهت انطباق با قانون بخش تعاونی) معتبر خواهد بود

ماده 64: کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اخیتار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود

ماده 65: ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش تعاونی و آیین نامه های اجرایی مربوط می باشد

ماده 66: در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و اعضای آن و یا بین تعاونی و سایر شرکت های تعاونی با موضوع فعالیت مشابه، موضوع اختلاف برای داوری بصورت کد خدامنشی به اتحادیه مربوط ارجاع خواهد شد و چنانچه بین تعاونی و اتحادیه ذیربط آن، اختلافی بروز نماید، موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوط جهت داوری (بصورت کد خدامنشی) ارجاع می شود. در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و سایر تعاونی هایی که موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد اتاق تعاون مرجع داوری (بصورت کد خدامنشی) خواهد بود. این اساسنامه در 66 ماده ..... تبصره در مجمع عمومی ..... مورخ ...... به تصویب رسید و آنچه در آن پیش بینی نشده تابع قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی و قانونی شرکت های تعاونی (در مواردی که به قوت خود باقی است) آیین نامه ها و دستور العمل های قانونی و قراردادهای منعقده بین شرکت و اعضا و یاموسسات طرف قرارداد می باشد